17.10.1985

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Helsingin raastuvanoikeus on Leascon Oy:n A:ta ja hänen vaimoaan B:tä vastaan ajamasta kanteesta 17.5.1982 julistamassaan päätöksessä lausunut selvitetyksi, että E:n kuolinpesä oli 14.5.1981 päivätyllä kauppakirjalla myynyt Helsingistä olevan Bostadsaktiebolaget Boulevard N:o 11 -nimisen asunto-osakeyhtiön osakkeet numerot 27 - 39, jotka oikeuttivat huoneiston A 2 hallintaan yhtiön omistamassa talossa Helsingissä C:lle ja hänen vaimolleen D:lle 500.000 markan kauppahinnasta. Kauppahinnasta oli kaupantekotilaisuudessa maksettu 30.000 markkaa ja loppukauppahinta 470.000 markkaa oli sovittu maksettavaksi 30.6.1981 mennessä. Kauppakirjan liitteen mukaan myyjä oli sitoutunut palauttamaan käsirahan välittömästi ostajalle, mikäli joku asunto-osakeyhtiön osakas lunasti myydyt osakkeet, ja siirtämään loppukauppahinnan maksamispäivän 16.7.1981 saakka, jollei lunastuskysymys ollut ratkennut 30.6.1981 mennessä. Asunto-osakeyhtiön hallitus oli 14.5.1981 ilmoittanut yhtiön osakkaille kirjallisesti osakkeiden kaupasta ja siitä, ettei yhtiö käyttänyt lunastusoikeuttaan osakkeisiin, sekä kehoittanut niitä osakkaita, jotka halusivat käyttää lunastusoikeuttaan, ilmoittamaan siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle viimeistään 14.7.1981. Asunto-osakeyhtiön järjestyksen, johon ei ollut tehty 29.9.1978 annetun osakeyhtiölain edellyttämiä muutoksia, mukaan oli yhtiön aikaisemmalla osakkaalla, mikäli yhtiö ei ollut käyttänyt lunastusoikeuttaan, oikeus lunastaa myyty osake kahden kuukauden kuluessa siitä kun kaupasta oli ilmoitettu yhtiön hallitukselle. Mikäli useampia lunastajia ilmaantui, oli sillä etuoikeus, joka oli tarjonnut korkeimman hinnan.

Yhtiön osakkaan Leascon Oy:n edustaja oli toukokuussa 1981 ilmoittanut yhtiön hallituksen puheenjohtajalle A:lle käytävänsä lunastusoikeuttaan ja siinä tarkoituksessa tiedustellut A:lta C:n työpaikkaa. A oli antanut C:lle työpaikasta väärän tiedon. Leascon Oy:n toimeksiannosta oli raastuvanoikeuden haastemies 30.6.1981 yrittänyt tavoittaa D:tä ilmoittaakseen hänelle Leascon Oy:n lunastusvaatimuksen ja luovuttaakseen hänelle lunastushinnan. D oli kuitenkin kaksi eri kertaa puhelimessa kieltäytynyt tapaamasta haastemiestä eikä hän myöskään ollut avannut asuntonsa ovea haastemiehelle, vaikka oli hetkeä aikaisemmin vastannut asunnosta puhelimeen. Leascon Oy oli samana päivänä hieman ennen maistraatin sulkemisaikaa tallettanut lunastussumman 500.000 markkaa asianmukaisesti ostajien lukuun Helsingin maistraattiin. Samana päivänä Leascon Oy oli ilmoittanut lunastusvaatimuksensa kirjeellisesti asunto-osakeyhtiön hallitukselle sekä 30.6.1981 D:lle ja 3.7.1981 C:lle. A ja B olivat 14.7.1981 esittäneet C:lle ja D:lle oman lunastusvaatimuksensa ja ilmoittaneet lunastushinnaksi 501.000 markkaa, jonka C ja D olivat ilmoittaneet tuolloin vastaanottaneensa. D oli 16.7.1981 tallettanut 471.000 markkaa Helsingin maistraattiin E:n kuolinpesän lukuun. Asunto-osakeyhtiön oli 15.7.1981 päivätyllä kirjeellään ilmoittanut osakeyhtiölle, että kysymyksessä oleviin osakkeisiin oli kohdistettu kaksi lunastusvaatimusta ja koska A:n ja B:n tarjoama hinta oli korkeampi, osakkeet yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluivat heille.

Asunto-osakeyhtiön hallitukseen oli A:n lisäksi kuulunut kaksi muuta henkilöä. Hallituksen muut jäsenet olivat saaneet tietää A:n ja B:n lunastusvaatimuksesta vasta lunastusajan jälkeen Leascon Oy:ltä. Lunastusvaatimuksia oli ensimmäisen kerran käsitelty yhtiön hallituksen kokouksessa 24.8.1981, jolloin A ja B olivat esittäneet vaatimuksen osakkeiden rekisteröimisestä nimelleen ja jolloin vasta A oli pyynnöstä esittänyt hallitukselle lunastusvaatimusilmoituksensa C:lle ja D:lle. Myöhemmin yhtiön hallitus oli käsitellyt lunastusasiaa 2.9.1981 ja 18.9.1981 pitämissään kokouksissa. Viimeksi mainittuna päivänä hallitus oli päättänyt rekisteröidä osakkeet A:n ja B:n nimiin. Tuohon kokoukseen ei A ollut osallistunut. Muissa kokouksissa hän oli toiminut puheenjohtajana.

Asunto-osakeyhtiö oli mainitulla 14.5.1981 päivätyllä kehoituksella osakkaille määritellyt toimenpiteet, mihin mahdollisen lunastusajan tuli ryhtyä asunto-osakeyhtiöön nähden lunastusvaatimuksensa toteuttamiseksi, eli ilmoittamaan siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle 14.7.1981 mennessä. Tähän oli yhtiöllä katsottava olleen oikeus 29.9.1978 annetun osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n ja tuon lain voimaanpanosta annetun lain 2 §:n nojalla sen estämättä, mitä viimeksi mainitun lain 7 §:ssä oli säädetty, koska hallituksen määräämä ilmoitusvelvollisuus ei koskenut lunastuksen asiasisältöä vaan menettelyä siinä. D oli pakoillut Leascon Oy:n yrittäessä esittää hänelle lunastusvaatimuksensa ja suorittaa hänelle lunastushinnan. Sen vuoksi ja huomioon ottaen vallinneet olosuhteet ja sen, että osakkeiden ostajina oli ollut kaksi henkilöä, Leascon Oy oli menetellyt laillisella tavalla tallettaessaan lunastussumman maistraattiin. Leascon Oy oli myös asunto-osakeyhtiön määräämässä ajassa ilmoittanut yhtiön hallitukselle lunastusvaatimuksestaan.

A oli osakkeiden kaupan ja sitä seuranneen lunastusmenettelyn aikana toimittanut asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajana. Hän oli käsitellyt omaa lunastusvaatimustaan hallituksen puheenjohtajana ilman että sitä olisi saatettu lunastusaikana hallituksen tai hallituksen muiden jäsenten tietoon. Kun A:n oli katsottava sekä yleisten esteellisyysperiaatteiden että osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen nojalla olleen esteellisen ottamaan hallituksen edustajana vastaan omaa lunastusvaatimustaan, A ja B eivät olleet saattaneet lunastusvaatimustaan laillisella eli asunto-osakeyhtiön määräämällä tavalla yhtiön tietoon. Sen vuoksi ja koska A ja B eivät siis olleet esittäneet laillista lunastusvaatimusta eivätkä he näin ollen olleet oikeutettuja lunastusmenettelyn nojalla saamaan omistukseensa kysymyksessä olevia osakkeita, kun taas Leascon Oy oli ainoana laillisella tavalla esitetyn lunastusvaatimuksen tehneenä oikeutettu omistamaan nuo osakkeet, raastuvanoikeus on velvoittanut A:n ja B:n luovuttamaan sanotut osakkeet Leascon Oy:lle 500.000 markan lunastussumman suorittamista vastaan. Lisäksi A ja B velvoitettiin yhteisvastuullisesti suorittamaan Leascon Oy:lle oikeudenkäyntikulujen korvaukseksi 8.500 markkaa.

Helsingin hovioikeus, jonka tutkittavaksi A ja B olivat saattaneet jutun, on tuomiollaan 27.2.1985 jättänyt jutun raastuvanoikeuden päätöksen varaan. A ja B velvoitettiin yhteisvastuullisesti korvaamaan Leascon Oy:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 800 markalla.

VAATIMUKSET, VALITUSLUVAN MYÖNTÄMINEN JA VÄLITOIMI

A ja B ovat pyytäneet valituslupaa ja vaatineet, että alempien oikeuksien ratkaisut kumottaisiin ja kanne hylättäisiin sekä että Leascon Oy velvoitettaisiin korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa.

Korkein oikeus on 9.5.1985 myöntänyt valitusluvan ja määrännyt, ettei hovioikeuden tuomiota ole toistaiseksi pantava täytäntöön. Leascon Oy on antanut siltä hakemuksen johdosta pyydetyn vastauksen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Saarni-Rytkölä: Katson, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomiota. Velvoitan A ja B korvaamaan Leascon Oy:lle vastauksen antamisesta aiheutuneista kuluista 800 markkaa.